在轉(zhuǎn)讓三家子公司的方案被深交所質(zhì)疑后，8月9日，威創(chuàng)股份發(fā)布公告對股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案進行調(diào)整，一是交易標的從原來的三家子公司變更為兩家，剔除了常青藤智庫(北京)教育科技有限公司(以下簡稱“常青藤”)；二是將交易價格從原定的打包價格2.07億元增加至2.33億元。
在原交易方案中，威創(chuàng)股份以2.07億元的價格打包出售北京紅纓時代教育科技有限公司(以下簡稱“紅纓時代”)、北京金色搖籃教育科技有限公司(以下簡稱“金色搖籃”)及常青藤100%股權(quán)給江蘇寶力重工科技有限公司(以下簡稱“寶力重工”)。
方案一出，市場質(zhì)疑和交易所關(guān)注函接踵而至，威創(chuàng)股份面臨一系列拷問，為什么要賣？為什么賣這么低？賣完之后公司以何為生？買方有錢接手嗎？
(資料圖片僅供參考)
就上述疑問以及方案變化的原因，《證券日報》記者以投資者身份致電威創(chuàng)股份董秘陳香尋求答案。
公司不看好幼教行業(yè)發(fā)展
資產(chǎn)評估報告和年報顯示，2022年威創(chuàng)股份的凈利潤僅為4192.3萬元，而紅纓時代和金色搖籃的凈利潤分別為2354.73萬元和1053.83萬元，二者合計貢獻利潤占據(jù)威創(chuàng)股份的八成以上。
威創(chuàng)股份為何執(zhí)意要出售這兩家如“左膀右臂”一般的子公司？威創(chuàng)股份證代羅漪曾于8月1日對《證券日報》記者表示：“目前因為政策原因，上市公司不能經(jīng)營民辦非企業(yè)，所以利潤僅能夠并表，我們無法使用資金。”
在8月9日威創(chuàng)股份對關(guān)注函的回復中，威創(chuàng)股份表示，首先據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，學前教育在園幼兒人數(shù)減少，幼教行業(yè)市場有萎縮之勢，預計交易標的此后業(yè)績可能出現(xiàn)下滑。此外國家陸續(xù)頒布多個教育政策落地，預計未來仍將有部分合作幼兒園轉(zhuǎn)型普惠幼兒園，對交易標的服務(wù)及商品采購需求進一步降低。
而威創(chuàng)股份之所以現(xiàn)在才做出反應，一方面是控股權(quán)變更后公司急需維穩(wěn)，另一方面也對旗下教育板塊抱有希望，在觀望會不會有其他轉(zhuǎn)機，近三年公司受外部市場環(huán)境影響，不得不將主要精力放在維持經(jīng)營穩(wěn)定上。另外，公司表示近幾年大部分訴訟都來自于教育板塊，遺留問題一直延續(xù)到近期才解決，公司這幾年一直疲于應對教育相關(guān)案件，極大浪費公司資源，影響上市公司形象。
綜上，威創(chuàng)股份認為，即使交易標的近三年來凈利潤并沒出現(xiàn)大幅度明顯的下滑，但是結(jié)合國家政策及幼教實際經(jīng)營情況，上市公司不再適合持有幼教類資產(chǎn)。
避免造成被動財務(wù)資助
雖然威創(chuàng)股份對原定方案進行調(diào)整，但仍堅持賣出紅纓時代和金色搖籃，除了對轉(zhuǎn)讓價格輕微上調(diào)外，最大變化是保留常青藤不賣。
對于保留常青藤的原因，威創(chuàng)股份董秘陳香表示：“如果剝離常青藤，到工商變更完成后，威創(chuàng)股份事實上會形成被動的財務(wù)資助。因為公司曾投資過一個全資子公司，但投資以后需要注銷，就把其下面的一些資產(chǎn)轉(zhuǎn)到了常青藤，但常青藤并沒有向威創(chuàng)股份支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。如果形成被動財務(wù)資助，董事會和股東大會也不會同意。”
“據(jù)其所言，常青藤未支付相應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移款項，因此形成了一筆對母公司威創(chuàng)股份的欠款。若此時將常青藤100%股權(quán)給出售，威創(chuàng)股份就形成一筆被動的財務(wù)資助。如果這筆款項無法收回，則會給上市公司造成一定的損失，損害股東權(quán)益。”一位會計從業(yè)人員對《證券日報》記者表示。
在首次披露交易方案時，威創(chuàng)股份9名董事就此事進行投票，董事李昂投了反對票，而反對理由正是本次交易完成后，將導致公司被動形成對合并報表范圍以外公司提供財務(wù)資助的情形，常青藤評估基準日2023年3月31日的股東全部權(quán)益價值為負，無法履行付款承諾的或有風險較高。
而在更新方案的董事會投票中，李昂則投了棄權(quán)票。棄權(quán)理由是公司在本次董事會召開前尚未能及時對深交所關(guān)注函做出真實、準確、完整的解答，針對該議案審議的支撐性信息尚不完整。
前任大股東收購溢價過高
在價格方面，當年威創(chuàng)股份花費逾13億元收購紅纓時代和金色搖籃100%股權(quán)，如今即使上調(diào)轉(zhuǎn)讓價格，也僅為2.33億元。而標的公司股東全部權(quán)益評估方面，以權(quán)益法評估，紅纓時代和金色搖籃的股東全部權(quán)益價值為1.26億元和1.33億元，合計為2.59億元。所以交易價格無論是相較購入價格還是資產(chǎn)評估價值都被認為定價過低。
對此，陳香表示，按照現(xiàn)在的資產(chǎn)評估情況，交易價格其實差距并不大。只是前任大股東購買時溢價太高，如果現(xiàn)在按照那個價格來賣，永遠都賣不出去。調(diào)整價格是因為常青藤是一個凈資產(chǎn)為負且虧損的公司，剔除之后則是兩個盈利的公司。
此外，即使交易價格被市場認為過低，接手方能否拿得出來資金仍舊成謎。公開資料顯示，寶力重工是一家鋼結(jié)構(gòu)工程承包商。截至2022年12月31日，寶力重工資產(chǎn)總額3.48億元，凈資產(chǎn)6754.39萬元；2022年實現(xiàn)營業(yè)收入1.24億元，虧損220.04萬元。
寶力重工家底貌似不厚。而陳香就此表示，我們只關(guān)注對方能不能付，交易方已經(jīng)寫了承諾函，答應會籌錢來付。
事實上，威創(chuàng)股份已經(jīng)連續(xù)四個完整會計年度扣非凈利潤為負。出售完成后，威創(chuàng)股份將如何發(fā)展？對此陳香表示，現(xiàn)在不方便透露，但是我們肯定會考慮，像視訊這方面，公司也有新產(chǎn)品，還是將聚焦主業(yè)。
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