可立克(002782.SZ)昨日晚間披露了深交所下發(fā)的《關(guān)于對深圳可立克科技股份有限公司的重組問詢函》（非許可類重組問詢函〔2022〕第7號）。
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問詢函指出，2022年6月6日，可立克直通披露了《重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》。標的公司2020年末、2021年末資產(chǎn)負債率分別為92.26%、97.08%，整體負債率水平較高。截至2021年末，本次交易完成前你公司資產(chǎn)負債率為29.03%。本次交易完成后，根據(jù)備考審閱報告公司2021年末資產(chǎn)負債率將上升至51.27%。
深交所上市公司管理二部要求公司結(jié)合同行業(yè)可比公司情況、標的公司的業(yè)務(wù)模式、經(jīng)營情況、行業(yè)及市場變化情況等因素，補充披露標的公司負債率較高、流動比率、速度比率較低的原因及合理性。進一步說明標的資產(chǎn)是否存在重大償債風險。
根據(jù)《草案》，標的公司2020年和2021年營業(yè)收入分別為9.59億元和11.20億元，毛利率分別為6.28%和6.11%，凈利潤分別為187.77萬元和-692.71萬元。
深交所上市公司管理二部要求公司結(jié)合近年來行業(yè)發(fā)展趨勢和同行業(yè)可比公司收入利潤變動情況，說明標的公司收入增長、毛利率和凈利率下滑的原因及合理性、是否與行業(yè)變化一致。
問詢函還指出，根據(jù)《草案》，本次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進行評估，其中資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果為12,174.31萬元，增值率436.66%。收益法評估結(jié)果為17,256.97萬元，評估增值率660.71%。草案稱綜合考慮了各項對獲利能力產(chǎn)生重大影響因素的收益法更能體現(xiàn)標的公司為股東帶來的價值，因此最終選取收益法作為評估結(jié)論。
本次交易標的公司10%股權(quán)交易對價為1,955.30萬元，高于收益法評估結(jié)果。深交所上市公司管理二部要求公司補充說明本次交易定價高于收益法評估結(jié)果的原因、定價依據(jù)、合理性，是否損害上市公司利益。
可立克6月5日晚發(fā)布《重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》顯示，公司擬采用支付現(xiàn)金的方式，購買李東海持有的深圳市海光電子有限公司（下稱“海光電子”）10%股權(quán)。
可立克表示，本次交易前，公司持有海光電子54.25%股權(quán)，本次交易完成后將取得海光電子控制權(quán)。本次交易參考銀信評估出具的《評估報告》對標的資產(chǎn)的評估價值，交易雙方根據(jù)《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》《補充協(xié)議》相關(guān)約定，經(jīng)協(xié)商確定本次交易對價2228萬元。
以下為重組問詢函全文：
關(guān)于對深圳可立克科技股份有限公司的重組問詢函
非許可類重組問詢函〔2022〕第7號
深圳可立克科技股份有限公司董事會：
2022年6月6日，你公司直通披露了《重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》（以下簡稱“草案”）。我部對上述披露文件進行了事后審查，現(xiàn)將意見反饋如下：
1、2021年12月30日，你公司以18,604.49萬元競買到天津光電集團有限公司在天津產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓的深圳市海光電子有限公司（以下簡稱“海光電子”或“標的公司”）54.25%股權(quán)。本次交易你公司以支付現(xiàn)金的方式購買自然人李東海所持有的海光電子10.00%股權(quán)。
（1）本期交易前，你公司稱因標的公司《公司章程》特殊條款而未能對海光電子實施控制，本次交易后將對海光電子實施控制。請結(jié)合標的公司《公司章程》的具體條款說明本次交易前未能對標的公司實施控制的原因和合理性。
（2）請結(jié)合你公司目前經(jīng)營情況、管理情況，說明你公司是否具備控制、管理和運營標的公司的相應(yīng)人才儲備及經(jīng)驗，并結(jié)合本次交易后標的公司董事會成員、高級管理人員和核心技術(shù)人員安排、標的公司重大事項決策機制等，說明公司后續(xù)能否對標的公司實施有效控制。
（3）你公司通過追加投資方式分步對標的公司實施控制，請結(jié)合《企業(yè)會計準則第20號-企業(yè)合并》等相關(guān)規(guī)則，補充說明前次競買股權(quán)及本次追加投資相關(guān)會計處理、對2022年度財務(wù)報告的影響。請會計師發(fā)表明確意見。
（4）你公司前次競買股權(quán)價格對應(yīng)海光電子的整體估值為34,293.99萬元，本次交易評估值17,256.97萬元。請補充披露前次競買與本次交易對應(yīng)標的資產(chǎn)整體估值存在較大差異的原因與合理性。
2、標的公司2020年末、2021年末資產(chǎn)負債率分別為92.26%、97.08%，整體負債率水平較高。截至2021年末，本次交易完成前你公司資產(chǎn)負債率為29.03%。本次交易完成后，根據(jù)備考審閱報告你公司2021年末資產(chǎn)負債率將上升至51.27%。
（1）請結(jié)合同行業(yè)可比公司情況、標的公司的業(yè)務(wù)模式、經(jīng)營情況、行業(yè)及市場變化情況等因素，補充披露標的公司負債率較高、流動比率、速度比率較低的原因及合理性。
（2）補充披露未來標的資產(chǎn)短期借款、一年內(nèi)到期的非流動負債等科目的償付安排，進一步說明標的資產(chǎn)是否存在重大償債風險。
（3）根據(jù)備考財務(wù)數(shù)據(jù)，本次交易完成后，你公司資產(chǎn)負債率上升、流動比率、速動比率下降，請補充披露本次收購對上市公司償債能力的影響，并說明是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力。
3、根據(jù)《草案》，標的公司2020年和2021年營業(yè)收入分別為9.59億元和11.20億元，毛利率分別為6.28%和6.11%，凈利潤分別為187.77萬元和-692.71萬元。
（1）請按主要業(yè)務(wù)列示標的公司最近兩年營業(yè)收入、營業(yè)成本、毛利率以及同比變化情況，結(jié)合業(yè)務(wù)開展情況，包括主要產(chǎn)品及原材料價格波動、銷售模式變化、主要客戶變化，并結(jié)合近年來行業(yè)發(fā)展趨勢和同行業(yè)可比公司收入利潤變動情況，說明標的公司收入增長、毛利率和凈利率下滑的原因及合理性、是否與行業(yè)變化一致。
（2）請結(jié)合行業(yè)周期波動、原材料成本、產(chǎn)品供需變化及后續(xù)價格趨勢等，說明標的公司是否具備持續(xù)盈利能力，本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力。
4、根據(jù)《草案》，標的公司在產(chǎn)能緊張時，會將部分工序或部分產(chǎn)品委托供應(yīng)商外協(xié)生產(chǎn)。
（1）請補充披露標的公司在報告期內(nèi)產(chǎn)能利用率情況和將部分工序或部分產(chǎn)品委托供應(yīng)商外協(xié)生產(chǎn)的具體情況，說明采用外協(xié)模式的原因和合理性。
（2）請說明外協(xié)廠商是否與標的公司的實際控制人或核心人員存在關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化或利益輸送等情形，包括但不限于較低的外協(xié)價格、承擔成本或費用、規(guī)避環(huán)保、安全生產(chǎn)及員工社保等要求的情形，標的公司是否對個別外協(xié)廠商存在依賴的情形。
（3）請結(jié)合標的公司與外協(xié)廠商的具體合作模式、外協(xié)廠商所完成的生產(chǎn)環(huán)節(jié)、工藝、產(chǎn)成品等方面的具體情況，并結(jié)合標的公司與主要客戶簽署的合同中對外協(xié)、轉(zhuǎn)包或分包等行為的限制性條款，說明外協(xié)生產(chǎn)是否導(dǎo)致公司存在違約情形。
5、根據(jù)《草案》，本次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進行評估，其中資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果為12,174.31萬元，增值率436.66%。
收益法評估結(jié)果為17,256.97萬元，評估增值率660.71%。草案稱綜合考慮了各項對獲利能力產(chǎn)生重大影響因素的收益法更能體現(xiàn)標的公司為股東帶來的價值，因此最終選取收益法作為評估結(jié)論。
（1）標的公司經(jīng)過收益法評估標的2022年至2026年預(yù)測凈利潤分別1,770.77萬元、2,973.72萬元、3,569.44萬元、4,346.97萬元和3,939.06萬元，預(yù)計收入規(guī)模在2022年至2026年增長率分別為20.59%、12.17%、9.81%、9.61%和5.28%。請你公司結(jié)合標的資產(chǎn)報告期收入增長情況、盈利能力，以及行業(yè)周期性波動特點及所處階段、行業(yè)技術(shù)更新速度、行業(yè)競爭格局、同行業(yè)主要競爭對手情況、市場開拓規(guī)劃、研發(fā)投入計劃等情況，進一步補充披露未來年度預(yù)測收入規(guī)模和凈利潤較報告期持續(xù)增長的依據(jù)、合理性及可實現(xiàn)性。
（2）本次交易標的公司10%股權(quán)交易對價為1,955.30萬元，高于收益法評估結(jié)果。請補充說明本次交易定價高于收益法評估結(jié)果的原因、定價依據(jù)、合理性，是否損害上市公司利益。
6、2020年度、2021年度，標的公司前五大客戶銷售占比分別為73.93%、62.95%，集中程度較高。請結(jié)合標的公司報告期內(nèi)主要客戶的變動情況、標的公司與主要客戶合作期限、合同主要內(nèi)容、續(xù)期條件、新客戶拓展情況及相關(guān)約定等，補充披露標的公司與主要客戶合作的穩(wěn)定性及可持續(xù)性，標的公司控制權(quán)變更是否影響到其與主要客戶的合作關(guān)系，標的公司是否存在客戶流失或無法拓展新客戶的風險，并補充說明相關(guān)事項對標的公司經(jīng)營穩(wěn)定性和持續(xù)盈利能力的影響及應(yīng)對措施。
請你公司就上述問題做出書面說明，并在2022年6月22日前將有關(guān)說明材料對外披露并報送我部。
特此函告
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