可立克(002782.SZ)昨日晚間披露了深交所下發的《關于對深圳可立克科技股份有限公司的重組問詢函》（非許可類重組問詢函〔2022〕第7號）。
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問詢函指出，2022年6月6日，可立克直通披露了《重大資產購買報告書（草案）》。標的公司2020年末、2021年末資產負債率分別為92.26%、97.08%，整體負債率水平較高。截至2021年末，本次交易完成前你公司資產負債率為29.03%。本次交易完成后，根據備考審閱報告公司2021年末資產負債率將上升至51.27%。
深交所上市公司管理二部要求公司結合同行業可比公司情況、標的公司的業務模式、經營情況、行業及市場變化情況等因素，補充披露標的公司負債率較高、流動比率、速度比率較低的原因及合理性。進一步說明標的資產是否存在重大償債風險。
根據《草案》，標的公司2020年和2021年營業收入分別為9.59億元和11.20億元，毛利率分別為6.28%和6.11%，凈利潤分別為187.77萬元和-692.71萬元。
深交所上市公司管理二部要求公司結合近年來行業發展趨勢和同行業可比公司收入利潤變動情況，說明標的公司收入增長、毛利率和凈利率下滑的原因及合理性、是否與行業變化一致。
問詢函還指出，根據《草案》，本次交易采用資產基礎法和收益法進行評估，其中資產基礎法評估結果為12,174.31萬元，增值率436.66%。收益法評估結果為17,256.97萬元，評估增值率660.71%。草案稱綜合考慮了各項對獲利能力產生重大影響因素的收益法更能體現標的公司為股東帶來的價值，因此最終選取收益法作為評估結論。
本次交易標的公司10%股權交易對價為1,955.30萬元，高于收益法評估結果。深交所上市公司管理二部要求公司補充說明本次交易定價高于收益法評估結果的原因、定價依據、合理性，是否損害上市公司利益。
可立克6月5日晚發布《重大資產購買報告書（草案）》顯示，公司擬采用支付現金的方式，購買李東海持有的深圳市海光電子有限公司（下稱“海光電子”）10%股權。
可立克表示，本次交易前，公司持有海光電子54.25%股權，本次交易完成后將取得海光電子控制權。本次交易參考銀信評估出具的《評估報告》對標的資產的評估價值，交易雙方根據《支付現金購買資產協議》《補充協議》相關約定，經協商確定本次交易對價2228萬元。
以下為重組問詢函全文：
關于對深圳可立克科技股份有限公司的重組問詢函
非許可類重組問詢函〔2022〕第7號
深圳可立克科技股份有限公司董事會：
2022年6月6日，你公司直通披露了《重大資產購買報告書（草案）》（以下簡稱“草案”）。我部對上述披露文件進行了事后審查，現將意見反饋如下：
1、2021年12月30日，你公司以18,604.49萬元競買到天津光電集團有限公司在天津產權交易所掛牌轉讓的深圳市海光電子有限公司（以下簡稱“海光電子”或“標的公司”）54.25%股權。本次交易你公司以支付現金的方式購買自然人李東海所持有的海光電子10.00%股權。
（1）本期交易前，你公司稱因標的公司《公司章程》特殊條款而未能對海光電子實施控制，本次交易后將對海光電子實施控制。請結合標的公司《公司章程》的具體條款說明本次交易前未能對標的公司實施控制的原因和合理性。
（2）請結合你公司目前經營情況、管理情況，說明你公司是否具備控制、管理和運營標的公司的相應人才儲備及經驗，并結合本次交易后標的公司董事會成員、高級管理人員和核心技術人員安排、標的公司重大事項決策機制等，說明公司后續能否對標的公司實施有效控制。
（3）你公司通過追加投資方式分步對標的公司實施控制，請結合《企業會計準則第20號-企業合并》等相關規則，補充說明前次競買股權及本次追加投資相關會計處理、對2022年度財務報告的影響。請會計師發表明確意見。
（4）你公司前次競買股權價格對應海光電子的整體估值為34,293.99萬元，本次交易評估值17,256.97萬元。請補充披露前次競買與本次交易對應標的資產整體估值存在較大差異的原因與合理性。
2、標的公司2020年末、2021年末資產負債率分別為92.26%、97.08%，整體負債率水平較高。截至2021年末，本次交易完成前你公司資產負債率為29.03%。本次交易完成后，根據備考審閱報告你公司2021年末資產負債率將上升至51.27%。
（1）請結合同行業可比公司情況、標的公司的業務模式、經營情況、行業及市場變化情況等因素，補充披露標的公司負債率較高、流動比率、速度比率較低的原因及合理性。
（2）補充披露未來標的資產短期借款、一年內到期的非流動負債等科目的償付安排，進一步說明標的資產是否存在重大償債風險。
（3）根據備考財務數據，本次交易完成后，你公司資產負債率上升、流動比率、速動比率下降，請補充披露本次收購對上市公司償債能力的影響，并說明是否有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力。
3、根據《草案》，標的公司2020年和2021年營業收入分別為9.59億元和11.20億元，毛利率分別為6.28%和6.11%，凈利潤分別為187.77萬元和-692.71萬元。
（1）請按主要業務列示標的公司最近兩年營業收入、營業成本、毛利率以及同比變化情況，結合業務開展情況，包括主要產品及原材料價格波動、銷售模式變化、主要客戶變化，并結合近年來行業發展趨勢和同行業可比公司收入利潤變動情況，說明標的公司收入增長、毛利率和凈利率下滑的原因及合理性、是否與行業變化一致。
（2）請結合行業周期波動、原材料成本、產品供需變化及后續價格趨勢等，說明標的公司是否具備持續盈利能力，本次交易是否有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力。
4、根據《草案》，標的公司在產能緊張時，會將部分工序或部分產品委托供應商外協生產。
（1）請補充披露標的公司在報告期內產能利用率情況和將部分工序或部分產品委托供應商外協生產的具體情況，說明采用外協模式的原因和合理性。
（2）請說明外協廠商是否與標的公司的實際控制人或核心人員存在關聯方非關聯化或利益輸送等情形，包括但不限于較低的外協價格、承擔成本或費用、規避環保、安全生產及員工社保等要求的情形，標的公司是否對個別外協廠商存在依賴的情形。
（3）請結合標的公司與外協廠商的具體合作模式、外協廠商所完成的生產環節、工藝、產成品等方面的具體情況，并結合標的公司與主要客戶簽署的合同中對外協、轉包或分包等行為的限制性條款，說明外協生產是否導致公司存在違約情形。
5、根據《草案》，本次交易采用資產基礎法和收益法進行評估，其中資產基礎法評估結果為12,174.31萬元，增值率436.66%。
收益法評估結果為17,256.97萬元，評估增值率660.71%。草案稱綜合考慮了各項對獲利能力產生重大影響因素的收益法更能體現標的公司為股東帶來的價值，因此最終選取收益法作為評估結論。
（1）標的公司經過收益法評估標的2022年至2026年預測凈利潤分別1,770.77萬元、2,973.72萬元、3,569.44萬元、4,346.97萬元和3,939.06萬元，預計收入規模在2022年至2026年增長率分別為20.59%、12.17%、9.81%、9.61%和5.28%。請你公司結合標的資產報告期收入增長情況、盈利能力，以及行業周期性波動特點及所處階段、行業技術更新速度、行業競爭格局、同行業主要競爭對手情況、市場開拓規劃、研發投入計劃等情況，進一步補充披露未來年度預測收入規模和凈利潤較報告期持續增長的依據、合理性及可實現性。
（2）本次交易標的公司10%股權交易對價為1,955.30萬元，高于收益法評估結果。請補充說明本次交易定價高于收益法評估結果的原因、定價依據、合理性，是否損害上市公司利益。
6、2020年度、2021年度，標的公司前五大客戶銷售占比分別為73.93%、62.95%，集中程度較高。請結合標的公司報告期內主要客戶的變動情況、標的公司與主要客戶合作期限、合同主要內容、續期條件、新客戶拓展情況及相關約定等，補充披露標的公司與主要客戶合作的穩定性及可持續性，標的公司控制權變更是否影響到其與主要客戶的合作關系，標的公司是否存在客戶流失或無法拓展新客戶的風險，并補充說明相關事項對標的公司經營穩定性和持續盈利能力的影響及應對措施。
請你公司就上述問題做出書面說明，并在2022年6月22日前將有關說明材料對外披露并報送我部。
特此函告
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