證券代碼：?600536??????證券簡稱：?中國軟件?????????公告編號：2023-022
????????中國軟件與技術服務股份有限公司
???????股權激勵限制性股票回購注銷實施公告
(資料圖)
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
???回購注銷原因：中國軟件?2021?年限制性股票激勵計劃首次授予的激勵對
象中有?7?名激勵對象個人情況發生變化，其中，5?名激勵對象因主動辭職、1?名
激勵對象因不能勝任工作崗位不再屬于激勵范圍，1?名激勵對象因組織安排調離。
????本次注銷股份的有關情況
?????回購股份數量?????????注銷股份數量?????????????注銷日期
??一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露
??根據公司?2022?年第二次臨時股東大會的授權，依據公司《2021?年限制性股
票激勵計劃（草案修訂稿）》相關規定，公司于?2023?年?1?月?18?日召開第七屆董
事會第五十次會議，審議通過了《關于調整?2021?年限制性股票激勵計劃首次授
予股份回購價格并回購注銷部分已授予但尚未解鎖限制性股票的議案》，同意對
個人情況發生變化的?7?名激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的全部?19.37?萬
股限制性股票進行回購注銷。具體內容詳見上海證券交易所網站?www.sse.com.cn
及?2022?年?3?月?15?日、2023?年?1?月?19?日的《中國證券報》、《上海證券報》。
??公司已于?2023?年?1?月?19?日發出《中國軟件關于回購注銷部分限制性股票減
資暨通知債權人的公告》，截至?2023?年?3?月?4?日已滿?45?日，公司沒有收到債權
人申報債券要求清償債務或者提供相應擔保的書面文件。具體內容詳見上海證券
交易所網站?www.sse.com.cn?及?2023?年?1?月?19?日的《中國證券報》、《上海證
券報》。
??????????????????????????-1-
?????二、本次限制性股票回購注銷情況
??（一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據
??根據《中國軟件與技術服務股份有限公司?2021?年限制性股票激勵計劃（草
案修訂稿）》第十三章第二節——個人情況發生變化的相關規定，激勵對象因組
織安排調離公司且不在公司任職時，尚未達到解除限售條件的限制性股票由公司
按授予價格加上回購時中國人民銀行公布的同期存款基準利率計算的利息進行
回購注銷。激勵對象在勞動合同期內主動提出辭職時；因不能勝任工作崗位、業
績考核不合格、過失、違法違規等原因不再屬于本激勵計劃規定的激勵范圍時，
激勵對象所有未解除限售的限制性股票由公司回購并注銷，回購價格為授予價格
與回購時公司股票市價(審議回購的董事會決議公告前?1?個交易日公司標的股
票交易均價)的孰低值。
??因公司?2021?年權益分派實施，根據《2021?年限制性股票激勵計劃（草案修
訂稿）》第十四章——限制性股票回購注銷的原則，公司第七屆董事會第五十次
會議，審議通過了《關于調整?2021?年限制性股票激勵計劃首次授予股份回購價
格并回購注銷部分已授予但尚未解鎖限制性股票的議案》，按照調整后的數量和
價格，對激勵對象獲授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票獲
得的其他中國軟件股票進行回購。
??（二）本次回購注銷的相關人員、數量
??本次回購注銷限制性股票涉及公司原高級副總經理吳晶、員工林建領、杜美
程子、子公司員工李謙、劉彥龍、王騰宇、戴開明等?7?人，合計擬回購注銷限制
性股票?193,700?股；本次回購注銷完成后，剩余股權激勵限制性股票?18,764,800
股。
??（三）回購注銷安排
??公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開設了回購專用賬戶，
并向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提交了辦理上述?7?名激勵對象
持有的已授予但未解鎖的?193,700?股限制性股票的回購注銷申請，預計本次限制
性股票于?2023?年?3?月?31?日完成注銷，公司后續將依法辦理相應的注冊資本變更、
公司章程修改及工商變更登記等相關手續。
?????三、回購注銷限制性股票后公司股份結構變動情況
??公司本次回購注銷限制性股票后，公司股本結構變動情況如下：
??????????????????????-2-
????????????????????????????????????????????????????????單位：股
??????類?別????????變動前???????????????本次變動??????????????變動后
?無限售流通股????????642,931,617????????????0????????????642,931,617
?????限售流通股?????18,958,500??????????-193,700????????18,764,800
??????總計???????661,890,117?????????-193,700????????661,696,417
?????四、說明及承諾
??公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露
符合法律、法規、《上市公司股權激勵管理辦法》的規定和公司股權激勵計劃、
限制性股票授予協議的安排，不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益的情
形。
??公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數量、
注銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次回購注銷事宜，
且相關激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關激勵對象
產生糾紛，公司將自行承擔由此產生的相關法律責任。
?????五、法律意見書的結論性意見
??根據《北京觀韜中茂律師事務所關于中國軟件與技術服務股份有限公司?2021
年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票的法律意見書》，北京觀韜中茂
律師事務所律師認為：
??本次激勵計劃回購注銷部分限制性股票已依法履行了必要的內部決策程序；
本次激勵計劃回購注銷部分限制性股票的原因、依據、涉及的對象、回購注銷的
股份數量、注銷日期符合《管理辦法》等法律、法規及規范性文件、《激勵計劃
（草案修訂稿）》的規定及《限制性股票授予協議》的安排。本次回購注銷尚需
依法履行信息披露義務及辦理限制性股票授權登記等事宜。
??特此公告。
?????????????????????????????中國軟件與技術服務股份有限公司董事會
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