市場對董事會秘書（下稱“董秘”）并不陌生，但這多見于上市公司，基金行業較為罕見。
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近日，千億公募創金合信基金對外宣布設立董秘崗位，由此引來業內熱議：基金公司非上市公司，為何要設立董秘崗位？這是趕時髦，還是為了進一步提升公司治理水平？
從券商中國記者采訪情況來看，提升治理水平是基金公司設立董秘的初衷。分析人士認為，基金公司屬于有公開披露屬性金融機構，同樣需要董秘來協調好董事會成員和股東之間的利益關系。
但這并不必然會提升公司治理水平。如果公司存在大股東一家獨大情況，董秘往往會傾向于執行董事長指示而忽略了其他董事成員或股東意見，最終成為“董事長秘書”，這是基金公司需要防止的。
11家公募設立董秘
創金合信基金公告顯示，經公司董事會審議通過并向監管機構報備，梁紹鋒出任董事會秘書一職。梁紹鋒個人經歷介紹顯示，他目前還是創金合信基金督察長，此前曾有過中國國際貿易促進委員會深圳分會法務主管、世紀證券合規專員、第一創業證券法律合規部副總經理等相關從業經歷。
據券商中國記者不完全統計，截至目前設立董秘的只有11家基金公司，既有華夏基金、易方達基金、南方基金、博時基金等大型公募，也不乏前海聯合基金、新華基金、光大保德信基金等中小公募。
券商中國記者還發現，個別公募當前雖沒在高管介紹中列舉到董秘，但個別高管的歷史從業信息，透露出了這方面的信息。比如，鵬華基金的副總裁李偉，曾擔任過融通基金董秘；國聯基金（原中融基金）的督察長，早期曾擔任過中融基金董事總經理、董事會秘書等職責。
和梁紹鋒類似，大部分公募董秘存在身兼數職情況。比如，南方基金的董秘常克川，還是南方基金的首席信息官、紀委書記；易方達基金的董秘楊冬梅，還是公司副總經理，以及宣傳策劃部總經理、全球投資客戶部總經理。
某高校經濟學界人士對券商中國記者表示，一家公司之所以需要董秘，主要是需要專人整理材料和向公眾（小股東）披露信息。但董秘可以由董事會成員兼任，不一定是專職的，有這么一個人承擔相應的責任即可。透鏡咨詢創始人況玉清對則券商中國記者表示，基金公司的董秘由督察長兼任，是因為兩者職責定位有重疊的地方，在現有規定下是比較合理的選擇。
防止惡性委托代理問題出現
在現代公司治理框架內，董事會屬于經營決策機構，董秘屬于董事會主要成員。基金公司設立董秘崗位，很大程度上是出于提升公司治理質量考慮。
況玉清指出，董秘的主要職責是協調好董事會成員及背后股東之間的利益關系。一般而言，董事會成員如果來自不同股東背景，公司的股權結構以及利益訴求也會多元化，這就需要通過集體決策來達成共識，董秘需要在其中起到統一協調作用。“即是說，董秘的存在使得不同股東、董事的聲音都能有一個合法合理的表達，而不是大股東一家獨大。無論是通過召開股東大會，還是通過公司法及公司章程解決相關集體決策問題，董秘都會起到重要的協調作用。”
“董秘作為董事會成員和公司高管，對基金公司的現代化公司治理可以起到一定提升作用，從而提升投資者信任度和基金公司的市場品牌美譽度。”Co-Found智庫秘書長張新原對券商中國記者表示，董秘可以協助董事會制定和完善公司治理政策，確保公司經營合規性和透明度。此外董秘還可以監督公司運作，提供法律、合規等方面的專業意見，確保決策的透明和規范。
值得一提的是，《基金法》雖沒有明確設立董秘崗的硬性規定，但對公司治理卻有著明確規定。比如現行《基金法》第二十一條規定，公募基金管理人應當建立良好的內部治理結構，明確股東會、董事會、監事會和高級管理人員的職責權限，確保基金管理人獨立運作。
前述經濟學界人士認為，非公眾公司沒有義務向外披露經營狀況，但只要存在董事會就需要通過合理的機制來制衡各方權力，來防止惡性的委托代理問題出現。基金產品的所有者是基民，基金公司和基金經理需要向基民披露信息，本質上也是預防潛在的委托代理問題。
謹防董秘當成“董事長秘書”
一般情況下，董秘崗位常見于上市公司，但絕大部分基金公司都沒設立董秘崗位。為何會這樣？這與不同類型公司的治理結構有關。
況玉清分析道，上市公司普遍設立董秘崗，一是現實需要，因為上市公司股東結構多元，背景復雜，監管合規要求眾多，需要有人來負責專門的溝通協調工作；二是上市公司是公眾公司，有著來自交易所和《公司法》等方面的規定，必須設立董秘崗位。但大多數基金公司不是上市公司，沒有這方面的強制規定。
根據《公司法》第一百二十三條規定，上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。
并且，兩類公司的董秘還存在著不同之處。況玉清認為，基金公司和上市公司董秘的最大區別，是后者的協調范圍更廣，既有監管部門和交易所，還有數量眾多的投資者，以及上下游供應商等各方，會更考驗個人能力。相比之下，基金公司董秘的協調范圍主要在于對內溝通上，會相對輕松很多。上市公司是公眾企業，有千千萬萬的股東，需要對公眾負責，一些問題很容易放大成公共事件。但大部分基金公司不是上市公司，股東結構相對簡單，董秘職責更多是內部溝通協調工作，很少出現內部矛盾激發成公共事件的情況。
張新原則指出，基金公司設立董秘，是為加強內部管理和對外披露的規范性、合規性和專業度。基金公司屬于有公開披露屬性金融機構，需要向投資者公開披露基金的投資組合、業績、風險等信息，同時也需要遵守相關法律法規和監管要求。“但與上市公司董秘相比，公募董秘的工作內容和職責會有一些差異，因為基金公司的經營模式、監管要求與上市公司會有所不同。”
但也需要指出，董秘崗位并不必然帶來治理水平提升。況玉清強調，董秘的全稱叫做董事會秘書，而不是董事長秘書。但從過往實踐來看，個別公司存在大股東一家獨大情況，董秘只執行董事長指示而忽略了其他董事成員或股東意見，最終將董事會秘書當成了“董事長秘書”。這往往會成為管理層集體矛盾爆發的起點，不僅董秘卷入其中，還暴露出了公司內部嚴重的治理缺陷，而董秘又是因公司治理缺陷向監管機構負責的第一責任人。正是因此，上市公司董秘一度被認為是“高危”職業。
責編：戰術恒
校對：楊立林
責任編輯：Rex_05
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