市場對董事會秘書（下稱“董秘”）并不陌生，但這多見于上市公司，基金行業(yè)較為罕見。
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近日，千億公募創(chuàng)金合信基金對外宣布設(shè)立董秘崗位，由此引來業(yè)內(nèi)熱議：基金公司非上市公司，為何要設(shè)立董秘崗位？這是趕時髦，還是為了進(jìn)一步提升公司治理水平？
從券商中國記者采訪情況來看，提升治理水平是基金公司設(shè)立董秘的初衷。分析人士認(rèn)為，基金公司屬于有公開披露屬性金融機(jī)構(gòu)，同樣需要董秘來協(xié)調(diào)好董事會成員和股東之間的利益關(guān)系。
但這并不必然會提升公司治理水平。如果公司存在大股東一家獨(dú)大情況，董秘往往會傾向于執(zhí)行董事長指示而忽略了其他董事成員或股東意見，最終成為“董事長秘書”，這是基金公司需要防止的。
11家公募設(shè)立董秘
創(chuàng)金合信基金公告顯示，經(jīng)公司董事會審議通過并向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報備，梁紹鋒出任董事會秘書一職。梁紹鋒個人經(jīng)歷介紹顯示，他目前還是創(chuàng)金合信基金督察長，此前曾有過中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會深圳分會法務(wù)主管、世紀(jì)證券合規(guī)專員、第一創(chuàng)業(yè)證券法律合規(guī)部副總經(jīng)理等相關(guān)從業(yè)經(jīng)歷。
據(jù)券商中國記者不完全統(tǒng)計(jì)，截至目前設(shè)立董秘的只有11家基金公司，既有華夏基金、易方達(dá)基金、南方基金、博時基金等大型公募，也不乏前海聯(lián)合基金、新華基金、光大保德信基金等中小公募。
券商中國記者還發(fā)現(xiàn)，個別公募當(dāng)前雖沒在高管介紹中列舉到董秘，但個別高管的歷史從業(yè)信息，透露出了這方面的信息。比如，鵬華基金的副總裁李偉，曾擔(dān)任過融通基金董秘；國聯(lián)基金（原中融基金）的督察長，早期曾擔(dān)任過中融基金董事總經(jīng)理、董事會秘書等職責(zé)。
和梁紹鋒類似，大部分公募董秘存在身兼數(shù)職情況。比如，南方基金的董秘常克川，還是南方基金的首席信息官、紀(jì)委書記；易方達(dá)基金的董秘楊冬梅，還是公司副總經(jīng)理，以及宣傳策劃部總經(jīng)理、全球投資客戶部總經(jīng)理。
某高校經(jīng)濟(jì)學(xué)界人士對券商中國記者表示，一家公司之所以需要董秘，主要是需要專人整理材料和向公眾（小股東）披露信息。但董秘可以由董事會成員兼任，不一定是專職的，有這么一個人承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任即可。透鏡咨詢創(chuàng)始人況玉清對則券商中國記者表示，基金公司的董秘由督察長兼任，是因?yàn)閮烧呗氊?zé)定位有重疊的地方，在現(xiàn)有規(guī)定下是比較合理的選擇。
防止惡性委托代理問題出現(xiàn)
在現(xiàn)代公司治理框架內(nèi)，董事會屬于經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，董秘屬于董事會主要成員。基金公司設(shè)立董秘崗位，很大程度上是出于提升公司治理質(zhì)量考慮。
況玉清指出，董秘的主要職責(zé)是協(xié)調(diào)好董事會成員及背后股東之間的利益關(guān)系。一般而言，董事會成員如果來自不同股東背景，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及利益訴求也會多元化，這就需要通過集體決策來達(dá)成共識，董秘需要在其中起到統(tǒng)一協(xié)調(diào)作用。“即是說，董秘的存在使得不同股東、董事的聲音都能有一個合法合理的表達(dá)，而不是大股東一家獨(dú)大。無論是通過召開股東大會，還是通過公司法及公司章程解決相關(guān)集體決策問題，董秘都會起到重要的協(xié)調(diào)作用。”
“董秘作為董事會成員和公司高管，對基金公司的現(xiàn)代化公司治理可以起到一定提升作用，從而提升投資者信任度和基金公司的市場品牌美譽(yù)度。”Co-Found智庫秘書長張新原對券商中國記者表示，董秘可以協(xié)助董事會制定和完善公司治理政策，確保公司經(jīng)營合規(guī)性和透明度。此外董秘還可以監(jiān)督公司運(yùn)作，提供法律、合規(guī)等方面的專業(yè)意見，確保決策的透明和規(guī)范。
值得一提的是，《基金法》雖沒有明確設(shè)立董秘崗的硬性規(guī)定，但對公司治理卻有著明確規(guī)定。比如現(xiàn)行《基金法》第二十一條規(guī)定，公募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立良好的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，明確股東會、董事會、監(jiān)事會和高級管理人員的職責(zé)權(quán)限，確保基金管理人獨(dú)立運(yùn)作。
前述經(jīng)濟(jì)學(xué)界人士認(rèn)為，非公眾公司沒有義務(wù)向外披露經(jīng)營狀況，但只要存在董事會就需要通過合理的機(jī)制來制衡各方權(quán)力，來防止惡性的委托代理問題出現(xiàn)。基金產(chǎn)品的所有者是基民，基金公司和基金經(jīng)理需要向基民披露信息，本質(zhì)上也是預(yù)防潛在的委托代理問題。
謹(jǐn)防董秘當(dāng)成“董事長秘書”
一般情況下，董秘崗位常見于上市公司，但絕大部分基金公司都沒設(shè)立董秘崗位。為何會這樣？這與不同類型公司的治理結(jié)構(gòu)有關(guān)。
況玉清分析道，上市公司普遍設(shè)立董秘崗，一是現(xiàn)實(shí)需要，因?yàn)樯鲜泄竟蓶|結(jié)構(gòu)多元，背景復(fù)雜，監(jiān)管合規(guī)要求眾多，需要有人來負(fù)責(zé)專門的溝通協(xié)調(diào)工作；二是上市公司是公眾公司，有著來自交易所和《公司法》等方面的規(guī)定，必須設(shè)立董秘崗位。但大多數(shù)基金公司不是上市公司，沒有這方面的強(qiáng)制規(guī)定。
根據(jù)《公司法》第一百二十三條規(guī)定，上市公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
并且，兩類公司的董秘還存在著不同之處。況玉清認(rèn)為，基金公司和上市公司董秘的最大區(qū)別，是后者的協(xié)調(diào)范圍更廣，既有監(jiān)管部門和交易所，還有數(shù)量眾多的投資者，以及上下游供應(yīng)商等各方，會更考驗(yàn)個人能力。相比之下，基金公司董秘的協(xié)調(diào)范圍主要在于對內(nèi)溝通上，會相對輕松很多。上市公司是公眾企業(yè)，有千千萬萬的股東，需要對公眾負(fù)責(zé)，一些問題很容易放大成公共事件。但大部分基金公司不是上市公司，股東結(jié)構(gòu)相對簡單，董秘職責(zé)更多是內(nèi)部溝通協(xié)調(diào)工作，很少出現(xiàn)內(nèi)部矛盾激發(fā)成公共事件的情況。
張新原則指出，基金公司設(shè)立董秘，是為加強(qiáng)內(nèi)部管理和對外披露的規(guī)范性、合規(guī)性和專業(yè)度。基金公司屬于有公開披露屬性金融機(jī)構(gòu)，需要向投資者公開披露基金的投資組合、業(yè)績、風(fēng)險等信息，同時也需要遵守相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求。“但與上市公司董秘相比，公募董秘的工作內(nèi)容和職責(zé)會有一些差異，因?yàn)榛鸸镜慕?jīng)營模式、監(jiān)管要求與上市公司會有所不同。”
但也需要指出，董秘崗位并不必然帶來治理水平提升。況玉清強(qiáng)調(diào)，董秘的全稱叫做董事會秘書，而不是董事長秘書。但從過往實(shí)踐來看，個別公司存在大股東一家獨(dú)大情況，董秘只執(zhí)行董事長指示而忽略了其他董事成員或股東意見，最終將董事會秘書當(dāng)成了“董事長秘書”。這往往會成為管理層集體矛盾爆發(fā)的起點(diǎn)，不僅董秘卷入其中，還暴露出了公司內(nèi)部嚴(yán)重的治理缺陷，而董秘又是因公司治理缺陷向監(jiān)管機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)的第一責(zé)任人。正是因此，上市公司董秘一度被認(rèn)為是“高危”職業(yè)。
責(zé)編：戰(zhàn)術(shù)恒
校對：楊立林
責(zé)任編輯：Rex_05
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