國美零售：交易與政策的高契合度 控股股東高溢價增持

了解到，8月13日，國美零售(00493)發(fā)布公告，主要圍繞著4月份發(fā)布的租賃協(xié)議召開股東特別大會及建議根據(jù)特別授權(quán)發(fā)行股份進(jìn)行公告。根據(jù)披露，該公司將于2021年9月6日舉行股東特別大會，以考慮并酌情批準(zhǔn)上述交易事項。

根據(jù)租賃協(xié)議，該公司以總代價為178.65億元取得由控股股東持有的位于北京及長沙的三處物業(yè)，分別為國美商都、湘江玖號及鵬潤大廈租賃權(quán)，租期分別自2021年7月1日及2023年3月1日開始至2040 年12月31日截止，最長租期達(dá)19年。該公司擬以發(fā)行代價股份支付175.76億元，此外，為結(jié)清剩余租金，將向國美管理轉(zhuǎn)讓Hudson Assets的全部股權(quán)，總代價為3.45億港元。

此次公告基本上確定了該租賃交易事項的時間表。對比此次交易與近期國家推出的各項政策，我們發(fā)現(xiàn)，國美實施該項目的戰(zhàn)略眼光獨到，有著高瞻遠(yuǎn)矚的意義。

交易與政策的高契合度

了解到，近期國家頻繁出臺鼓勵及刺激消費的政策，從整個宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境來說，消費拉動仍是GDP恢復(fù)增長的核心。

在今年7月30日的政治局會議上，談到深挖需求潛力，消費、投資雙向施措。消費、投資及出口被稱為GDP的三駕馬車，在外部環(huán)境不樂觀的情況下，消費及投資成為政策的主要抓手。目前中國最終消費占比GDP不足60%，而發(fā)達(dá)國家占比達(dá)到80%，國內(nèi)的消費潛力巨大。近幾年，由于電商快速發(fā)展，線上消費發(fā)展很快，滲透率一直走高，而線上線下逐步融合，新零售業(yè)態(tài)已經(jīng)占據(jù)消費主流。圍繞著消費驅(qū)動，未來幾年消費政策勢必提高消費的主導(dǎo)作用。

國美零售作為零售行業(yè)頭部公司之一，當(dāng)前合計線下門店規(guī)模約4000余家。該公司已構(gòu)建線上平臺、線下平臺及供應(yīng)鏈平臺等六大平臺，此次拿下三項物業(yè)(國美商都及湘江玖號分別擁有8層及6層高購物中心)，極大拓寬了線下門店渠道。

在今年7月份，商務(wù)部表態(tài)，下半年將采取六方面舉措促消費，包括提升城市消費服務(wù)功能、拓展傳統(tǒng)消費增長空間及推動新型消費加快發(fā)展等。而商務(wù)部等11部門印發(fā)的《城市一刻鐘便民生活圈建設(shè)指南》，提出“百城千圈”、重點發(fā)展品牌連鎖店、鼓勵“一店多能”及鼓勵延展拓寬服務(wù)模式，“城市客廳”等。

而國美零售主導(dǎo)建立以城市為單位，以國美零售店為中心，根據(jù)輻射圈建設(shè)四類主力店型和社區(qū)驛站：其中最大規(guī)模的城市店定位于“城市展廳”，輻射范圍可達(dá)八公里，是國美零售網(wǎng)格化覆蓋線下網(wǎng)絡(luò)的核心店型。國美戰(zhàn)略第一階段實現(xiàn)到家、到店、到網(wǎng)社群，而第二階段重點是場景化消費。

根據(jù)披露，此次交易后，該公司擬在國美商都一個8層高之購物中心容納約300間全品類電器及電子消費品制造商，通過糅合家電等不同板塊，形成由下而上全場景互聯(lián);也將在湘江玖號打造地標(biāo)型城市綜合展示體驗中心及品牌形象宣傳地等。這些動作表明該公司將在北京及長沙打造地標(biāo)式的“城市展廳”形象。

城市展廳作為新型的場景化消費，構(gòu)建強(qiáng)大的品牌影響力，創(chuàng)新消費理念，帶動消費升級，或?qū)⒌玫秸咛岢爸С帧?/p>

總之，政策的最終落腳點在于鼓勵及刺激消費，在各種經(jīng)營業(yè)態(tài)上鼓勵經(jīng)營者。國美零售作為零售行業(yè)龍頭之一，城市場景式消費的開拓者，或最先受益于政策帶來的商業(yè)機(jī)會。

控股股東高溢價增持，財務(wù)大幅優(yōu)化

政策與業(yè)務(wù)的高度契合，國美零售得到控股股東的看好。了解到，此次租賃交易最大的特點是通過股權(quán)置換資產(chǎn)使用權(quán)，主要有兩部分內(nèi)容：一是國美零售通過增發(fā)股份的方式置換控股股東旗下的三項物業(yè)資產(chǎn)使用權(quán);二是控股股東增持了股份。首先，先談下此次交易價格是否合理。

根據(jù)披露，該公司采用市場比較法測算出對象于測算基準(zhǔn)日2021年5月31日的租金收入折現(xiàn)價值合計約182.73億元。

而對于股份發(fā)行，考慮到股東權(quán)益稀釋，該公司采取了大幅度溢價發(fā)行，發(fā)行價為每股2.11港元，相比于最后可行日期(8月11日)收市價溢價145.35%，及截止2020年12月31日每股凈資產(chǎn)溢價2914.29%。控股股東可以說是高溢價增持公司股份，彰顯了對公司未來發(fā)展的強(qiáng)大信心。

值得注意的是，三項租賃資產(chǎn)將以使用權(quán)資產(chǎn)入賬，此次交易后，確認(rèn)增加178.65億元，而出售虧損的Hudson Assets后凈負(fù)債不再影響，將大幅度降低其負(fù)債水平，優(yōu)化財務(wù)杠桿。整體資產(chǎn)負(fù)債率將大幅度降低19.6個百分點。

綜上看來，國美零售此次租賃交易和政策高度契合，符合國家戰(zhàn)略及政策方向，而場景化消費模式加速戰(zhàn)略第二階段的推進(jìn)，在促消費政策下提高線上線下的融合，在場景賽道上占據(jù)市場的有利地位。而此次交易也將極大優(yōu)化公司的財務(wù)狀況，大幅度降低負(fù)債水平，且目標(biāo)物業(yè)將帶來可觀的現(xiàn)金流收益。

控股股東以高溢價增持股份方式為上市公司提供三項物業(yè)的長期使用權(quán)，看好公司的長期發(fā)展前景，價值投資者可持續(xù)關(guān)注。

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