對于任何一家企業來說，合法合規經營都是不可逾越的底線。然而，這家IPO企業卻屢屢因違法違規行為受到處罰。
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江蘇天南電力股份有限公司(下稱“天南電力”)主營業務為電力金具產品的研發、設計、生產及銷售。
12月1日，天南電力將闖關上交所主板。2021年，該公司營業收入同比下滑20.79%，凈利潤同比下滑44.38%，近乎腰斬。在業績下滑的同時，天南電力還存在不少違法違規的情況。
股權代持此起彼伏
天南電力是一家典型的家族企業。據其2022年7月25日披露的招股書(申報稿，下同)，天南電力的控股股東為姚建生，實際控制人為姚建生和冒松蘭，兩人為夫妻關系。
天南電力的股權集中在上述兩人手里。其中，姚建生直接持有天南電力95%的股份，現任公司董事長和總經理；冒松蘭持有5%的股份，現任公司董事。
在高度集中的股權控制之下，天南電力曾出現提交虛假股東出資材料、多次股權代持的情形。
1999年8月，工商登記姚建生、冒松泉(冒松蘭的兄弟)共同出資設立東升建材(天南電力前身，后更名為“天南有限”)，其中登記股東姚建生出資26萬元，登記股東冒松泉出資24萬元。
但實際上，冒松泉的24萬元出資資金實際均由姚建生提供。據招股書，這是為了滿足1999年適用的《公司法》中關于股東人數(“有限責任公司由兩個以上五十個以下股東共同出資設立”)的規定。也就是說，東升建材設立時，姚建生實際持有100%的股權。
2001年8月，由于姚建生當時與他人存在潛在糾紛，不便體現持有公司股權，所以將股權全部轉讓給冒松華、冒松泉，兩人均為冒松蘭的兄弟。本次轉讓并未支付股權轉讓款，冒松華、冒松泉系代姚建生持有該部分公司股權。
2002年9月，天南電力為掛靠如皋市蘇源電力實業有限公司(下稱“蘇源實業”)使用“蘇源”字號，冒松泉與蘇源實業之間進行了名義持股轉讓。蘇源實業向天南電力收取技術服務費，但不進行實質性投資和資金出資。本次股權轉讓后，蘇源實業和冒松華均為天南有限(天南電力前身)名義股東，姚建生仍實際持有天南有限100%的股權。
針對上述情形，2004年4月12日，南通市如皋工商行政管理局出具《行政處罰決定書》，其中認定，從1999年8月至2004年1月，冒松華、冒松泉及蘇源實業實際并未出資，天南電力50萬元注冊資本均為姚建生出資。天南電力在辦理設立和變更登記時提交了虛假的股東出資材料，因此，南通市如皋工商行政管理局決定對其罰款1萬元。
在受到行政處罰后，天南實業的股權代持情形并未就此消除。
2004年7月，冒松華將以其名義持有的天南有限的股權全部轉讓給姚建生，解除個人名義股東身份。
但是，蘇源實業仍繼續擔任名義股東。而且，2004年8月，蘇源實業還用姚建生提供的234萬元資金進行增資。直至2006年，蘇源實業與天南電力之間的股權代持情形才解除。
不久后，天南電力又出現新的股權代持關系。招股書顯示，2007年年初，當時南通市(含如皋市)正開展招商引資，吸引非南通市戶籍人員在南通市進行投資，為滿足當地招商引資要求，姚建生委托持北京戶籍的陳俊代為向天南有限進行增資。
2008年年初，姚建生又委托江西戶籍的吳清求代為向天南有限進行增資。
天南電力是否利用上述招商引資政策來套取政府的稅收優惠？在反饋意見中，上交所亦對此提出質疑，要求該公司解釋說明陳俊、吳清求股權代持事項具體是為了滿足當地何種招商引資要求，天南電力和實際控制人是否從政府獲取相關利益。
綜上，在歷次出資、股權轉讓過程中，出于規避個人風險、迎合政府政策等多種原因，天南電力存在多次提交虛假股東出資材料、第三方為實際控制人姚建生代持股權的情形。
值得一提的是，天南電力部分股權代持的合理性亦值得考問。關于2002年至2006年蘇源實業代姚建生持有天南電力股權的情形，招股書中解釋為“掛靠蘇源實業，使用蘇源字號”。那么，天南電力為何要掛靠蘇源實業？天南電力是否存在用蘇源實業聲譽、資源或以蘇源實業名義獲取訂單、參與招投標等情形？蘇源科技向天南電力收取的技術服務費價格是否公允？雙方是否存在利益輸送情形？上述問題仍需天南電力進一步解答。
頻頻違法違規，實控人或涉嫌行賄
除提交虛假股東出資材料、接連發生股權代持行為之外，2019—2022年，天南電力還在環保、安全生產、勞務派遣用工等方面出現違法違規情形。
招股書顯示，2020年5月，天南有限因北廠區的廠圍墻東北角(圍墻外1米)所測晝間環境噪音超過《工業企業廠界環境噪音排放標準》，被南通市生態環境局出具《責令限制生產決定書》，其北廠區被限制生產一個月。
2021年8月，天南電力因高溫運輸工序存在安全風險隱患，未進行安全告示，被南通市應急管理局出具《行政處罰決定書(單位)》，且被罰款1.2萬元。
2022年5月，天南電力因個別消防泵線路故障、辦公樓疏散指示燈不亮等問題不符合消防技術標準和管理規定等，被如皋市消防救援大隊出具《責令限期改正通知書》。
此外，據招股書，2019年1月1日—2022年2月28日期間，天南電力還存在勞務派遣用工比例超過10%的違規情形。
人力資源和社會保障部發布的《勞務派遣暫行規定》(2014年3月1日起施行)第四條明確規定，用工單位應當嚴格控制勞務派遣用工數量，使用的被派遣勞動者數量不得超過其用工總量的10%。
然而，2019—2021年，天南電力勞務派遣用工數占用工總數的比例分別為11.7%、1.36%、9.9%。明顯可見，該公司勞務派遣用工比例在2019年超過10%。
對此，天南電力解釋稱，這系因其臨時訂單大幅增加導致的輔助性、臨時性、替代性崗位需求量所致，該公司已通過優化崗位配置、將部分派遣員工轉為正式員工等方式進行規范整改，至 2022年2月末，公司已將勞務派遣員工比例降至10%以下。
值得一提的是，天南電力實控人姚建生可能曾經存在行賄的嫌疑。
據中國裁判文書網，《黃建龍受賄一案二審刑事裁定書》顯示，原如皋市委常委、如城鎮黨委書記黃建龍利用職務之便，在土地出讓、土地出讓金返還等方面為江蘇天南電力器材有限公司謀取利益，于2012年春節前、中秋節前，收受該公司負責人姚某某所送款物合計價值人民幣2.1萬元。
而據招股書，“江蘇天南電力器材有限公司”即天南有限，為天南電力前身；姚建生于1999年8月創立天南有限，歷任執行董事、總經理。且截至2011年4月6日，姚建生持有天南有限95%的股權。
那么，上述刑事裁定書中所指的天南有限負責人姚某某是不是姚建生呢？換句話說，姚建生是否曾經涉嫌行賄？不過，無論涉嫌行賄的是否為姚建生，可以確定的是，天南電力曾出現試圖通過行賄獲取利益的行徑，該公司在經營過程中的合法合規性已存污點。
來源：時代商學院
責任編輯：Rex_02
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