全球觀天下！湖南裕能: 中信建投證券股份有限公司關于湖南裕能新能源電池材料股份有限公司簽署《管道天然氣代輸框架協(xié)議》暨關聯(lián)交易的核查意見

?????????中信建投證券股份有限公司

????關于湖南裕能新能源電池材料股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

???簽署《管道天然氣代輸框架協(xié)議》暨關聯(lián)交易的

????????????????核查意見

??中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”或“保薦人”）作為

湖南裕能新能源電池材料股份有限公司（以下簡稱“湖南裕能”或“公司”）首次

公開發(fā)行股票并在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的保薦人，根據(jù)《證券發(fā)行上市

保薦業(yè)務管理辦法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所

上市公司自律監(jiān)管指引第?2?號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等相關規(guī)定，對

湖南裕能簽署《管道天然氣代輸框架協(xié)議》暨關聯(lián)交易事項進行了審慎核查，

并出具核查意見如下：

??一、關聯(lián)交易情況概述

??因生產(chǎn)經(jīng)營需要，湖南裕能新能源電池材料股份有限公司（以下簡稱“公

司”）擬與湘潭新奧燃氣有限公司（以下簡稱“湘潭新奧”）、湘潭產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展

集團有限公司（以下簡稱“湘潭產(chǎn)投集團”）共同簽署《管道天然氣代輸框架協(xié)

議》。根據(jù)協(xié)議約定，湘潭新奧為公司直采天然氣提供管道代輸服務，公司向其

支付代輸費及四氫噻吩加注費用；湘潭產(chǎn)投集團作為公司和湘潭新奧的共同間

接股東，為保障合作的順利進行，如湘潭新奧發(fā)生違約且不按約、足額向公司

賠償?shù)那樾危上嫣懂a(chǎn)投集團承擔向公司先行賠付的責任。

??本次交易因關聯(lián)方湘潭產(chǎn)投集團為湘潭新奧在本協(xié)議項下的義務履行和責

任提供擔保而構(gòu)成關聯(lián)交易。

??湘潭產(chǎn)投集團系通過湘潭電化科技股份有限公司、湘潭電化集團有限公司

及湘潭振湘國有資產(chǎn)經(jīng)營投資有限公司合計間接持有公司?5%以上股份的股東且

公司董事劉干江先生擔任湘潭產(chǎn)投集團董事長，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板

股票上市規(guī)則》相關規(guī)定，湘潭產(chǎn)投集團為公司的關聯(lián)法人。

了《關于公司簽署<管道天然氣代輸框架協(xié)議>暨關聯(lián)交易的議案》，關聯(lián)董事

劉干江先生、龍紹飛先生對該議案回避表決。獨立董事對該事項發(fā)表了事前認

可意見及同意的獨立意見。

???根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》相關規(guī)定，上市公司與關聯(lián)

人發(fā)生的“上市公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務減

免、接受擔保和資助等”，可以豁免提交股東大會審議。本次關聯(lián)交易事項無需

提交股東大會審議。

???本次交易事項不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)

重組。

???二、關聯(lián)方基本情況

公司名稱???????????????????????湘潭產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展集團有限公司

統(tǒng)一社會信

用代碼

成立日期?????2012?年?5?月?25?日

公司住所?????湘潭市岳塘區(qū)寶塔街道芙蓉路?3?號湘潭高新科技大廈

法定代表人?劉干江

注冊資本?????200,000?萬元

?????????地方特色產(chǎn)業(yè)、支柱產(chǎn)業(yè)及法律法規(guī)允許的其他項目的投資；國有資產(chǎn)的經(jīng)

經(jīng)營范圍

?????????營管理；重金屬污染治理；企業(yè)管理及投資咨詢服務。

?????????湘潭市政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會持股?90%；湖南省國有投資經(jīng)營有限公

股權結(jié)構(gòu)

?????????司持股?10%。

???主要財務數(shù)據(jù)：

???截至?2021?年?12?月?31?日，湘潭產(chǎn)投集團合并財務報表總資產(chǎn)?2,230,398.68

萬元，凈資產(chǎn)?1,097,248.96?萬元；2021?年度營業(yè)收入?137,613.93?萬元，凈利潤

???截至?2022?年?9?月?30?日，湘潭產(chǎn)投集團合并財務報表總資產(chǎn)?2,575,621.16?萬

元，凈資產(chǎn)?1,282,562.41?萬元；2022?年?1-9?月營業(yè)收入?70,545.64?萬元，凈利潤

???湘潭產(chǎn)投集團自成立以來依法存續(xù)，目前正常經(jīng)營，具備相關履約能力，

不屬于失信被執(zhí)行人。

??三、關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)

?若交易對方湘潭新奧違約，且不按約、足額向公司賠償?shù)模瑒t由公司關聯(lián)

方湘潭產(chǎn)投集團向公司先行賠付。因此，本次交易涉及公司關聯(lián)方為交易對方

提供擔保，以避免交易對方違約時公司利益受損，屬于公司單方面獲得利益的

情形，公司無需向關聯(lián)方湘潭產(chǎn)投集團支付費用。

??四、關聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

?甲方：湖南裕能新能源電池材料股份有限公司

?乙方：湘潭新奧燃氣有限公司

?丙方：湘潭產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展集團有限公司

?見證方：湘潭市人民政府

?甲方從上游企業(yè)采購的直供管道天然氣同意委托給乙方通過其已建管道代

輸，乙方承諾為甲方做好管道天然氣安全足量代輸工作。

?若乙方違約，且不按約、足額向甲方賠償?shù)模瑒t由丙方向甲方先行賠付，

之后再由丙方向乙方追償。若發(fā)生丙方先行賠付情形的，丙方同意以其下屬子

公司湘潭振湘國有資產(chǎn)經(jīng)營投資有限公司、湘潭電化集團有限公司各自持有的

甲方股份對應的分紅款用于向甲方承擔先行賠付責任。屆時甲方有權直接扣除

應支付湘潭振湘國有資產(chǎn)經(jīng)營投資有限公司、湘潭電化集團有限公司的分紅

款，以抵扣丙方應承擔的先行賠付款項；若因甲方未進行股東分紅、或者雖然

分紅但因其他原因?qū)е路旨t款無法用于抵扣的，不得免除丙方的先行賠付責

任，屆時丙方仍應當以其他方式向甲方承擔賠付責任。

?湘潭振湘國有資產(chǎn)經(jīng)營投資有限公司、湘潭電化集團有限公司已分別出具

承諾，同意公司有權直接將其分紅款予以扣除用于抵扣湘潭產(chǎn)投集團應向公司

承擔的先行賠付款。

??五、關聯(lián)交易的目的和對上市公司的影響

?本次關聯(lián)交易涉及公司關聯(lián)方湘潭產(chǎn)投集團為交易對方湘潭新奧提供擔

保，主要是為保障合作的順利進行，有利于公司的長遠發(fā)展。當交易對方違約

時能有效避免公司利益受損，符合公司和全體股東的利益。

?本次關聯(lián)交易不會對公司的財務狀況、經(jīng)營成果及獨立性產(chǎn)生不利影響，

不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形。

??六、與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額

的各類關聯(lián)交易總金額為?350.08?萬元（不含稅，未經(jīng)審計）。

??七、相關批準程序及審核意見

??（一）董事會審議情況

《關于公司簽署<管道天然氣代輸框架協(xié)議>暨關聯(lián)交易的議案》，關聯(lián)董事對

該議案進行了回避表決。

??（二）監(jiān)事會審議情況

公司簽署<管道天然氣代輸框架協(xié)議>暨關聯(lián)交易的議案》，監(jiān)事會認為：本次

關聯(lián)交易事項是基于公司生產(chǎn)經(jīng)營需要。本次關聯(lián)交易事項及審批程序符合

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指

引第?2?號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》的相關規(guī)定，關聯(lián)董事對該議案進行

了回避表決。本次關聯(lián)交易不會損害公司和全體股東尤其是中小股東的利益，

不會影響公司的獨立性。

??（三）獨立董事的事前認可意見和獨立意見

??經(jīng)審閱，我們認為：公司與湘潭新奧燃氣有限公司、湘潭產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展集

團有限公司簽署《管道天然氣代輸框架協(xié)議》是滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營需要，公司

關聯(lián)方湘潭產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展集團有限公司為交易對方湘潭新奧燃氣有限公司提供

擔保，主要是為保障合作的順利進行，符合公司利益，不存在損害公司和全體

股東，特別是非關聯(lián)股東和中小股東利益的情形。因此，我們同意將該事項提

交公司董事會審議，關聯(lián)董事在表決該議案時回避表決。

??獨立董事認為：公司與湘潭新奧燃氣有限公司、湘潭產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展集團有

限公司共同簽署《管道天然氣代輸框架協(xié)議》是基于公司生產(chǎn)經(jīng)營需要。本次

關聯(lián)交易涉及公司關聯(lián)方湘潭產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展集團有限公司為交易對方湘潭新奧

燃氣有限公司提供擔保，主要是為保障合作的順利進行，公司無需向關聯(lián)方支

付費用，不存在損害公司和股東利益的情況。審議關聯(lián)交易事項的決策程序合

法合規(guī)，議案表決時公司關聯(lián)董事回避表決。因此，我們一致同意《關于公司

簽署<管道天然氣代輸框架協(xié)議>暨關聯(lián)交易的議案》。

??八、保薦人核查意見

??經(jīng)核查，保薦人認為：

??公司本次簽署《管道天然氣代輸框架協(xié)議》暨關聯(lián)交易事項已經(jīng)公司董事

會、監(jiān)事會審議通過，公司獨立董事發(fā)表了事前認可和同意的獨立意見，履行

了必要的程序，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所

上市公司自律監(jiān)管指引第?2?號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等相關法律、法

規(guī)及規(guī)范性文件的有關規(guī)定。本次關聯(lián)交易涉及公司關聯(lián)方湘潭產(chǎn)投集團為交

易對方湘潭新奧提供擔保，主要是為保障合作的順利進行，有利于公司的長遠

發(fā)展。本次關聯(lián)交易不會對公司的財務狀況、經(jīng)營成果及獨立性產(chǎn)生不利影

響，不存在損害公司和全體股東、特別是中小股東利益的情形。

??綜上，保薦人對公司簽署《管道天然氣代輸框架協(xié)議》暨關聯(lián)交易的事項

無異議。

??（以下無正文）

（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關于湖南裕能新能源電池材料

股份有限公司簽署<管道天然氣代輸框架協(xié)議>暨關聯(lián)交易的核查意見》之簽字

蓋章頁）

保薦代表人簽名：

????????????張?帥?????????胡德波

??????????????????????中信建投證券股份有限公司

??????????????????????????????年???月???日

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責任編輯：Rex_15