近日，深圳證券交易所發布關于對浙江金科湯姆貓文化產業股份有限公司的關注函(創業板關注函〔2022〕第457號)。12月23日，浙江金科湯姆貓文化產業股份有限公司(簡稱“湯姆貓”，300459.SZ)發布關于簽署業務協議暨關聯交易的公告以及關于擬聘任2022年度會計師事務所的公告。
關于簽署業務協議暨關聯交易的公告顯示，湯姆貓擬與參股公司湯姆貓產業發展有限公司(簡稱“湯姆貓產業”)簽署《<主題樂園授權許可使用協議>之補充協議》(簡稱“《協議》”)，公司擬調整對湯姆貓產業授權費用收取、結算的方式。
湯姆貓本次擬簽署《協議》的交易對方湯姆貓產業為公司聯營企業，根據《企業會計準則》等相關規定并基于審慎性原則，湯姆貓產業構成公司的關聯方，本次交易事項構成關聯交易；本次交易事項不構成重大資產重組，不構成重組上市，無需經過有關部門批準。
(相關資料圖)
雙方一致同意，自2023年1月1日起，乙方(湯姆貓產業發展有限公司)應按照每年基于授權IP產生營業收入的特定比例向甲方(浙江金科湯姆貓文化產業股份有限公司)支付授權費用，即：營業收入不超過1000萬元的按12%收取；營業收入超過1000萬元至1億元的部分按8%收取；營業收入超過1億元以上的部分按5%收取。
雙方一致同意，“會說話的湯姆貓家族”IP衍生品品類設計、銷售等授權許可由甲方指定的下屬子公司與乙方另行簽署相關授權許可協議，相關費用收取、結算按照《協議》第一條的約定執行。雙方可針對特殊情形另行協商確定。
關于擬聘任2022年度會計師事務所的公告顯示，公司根據前任會計師事務所項目組審計項目安排等情況，經溝通協商后，公司擬調整2022年度審計機構，由中喜事務所為公司2022年度財務狀況提供審計服務，聘期為自公司股東大會審議通過之日起至公司審議聘任下一年度年審會計師事務所之日止。該事項尚需提交公司股東大會審議，同時公司董事會提請股東大會授權公司管理層根據審計工作量及公允合理的定價原則確定公司2022年度審計業務費用并簽署相關協議。中喜事務所是一家具有從事證券、期貨相關業務資格，具備為上市公司提供審計服務的經驗與能力的會計師事務所，能夠遵循獨立、客觀、公正的職業準則，恪盡職守地提供高質量審計服務。
湯姆貓本次變更會計師事務所的原因主要系原會計師事務所審計項目組正在進行多個IPO申報項目，且其中一個申報項目需要較長時間在中國境外現場進行，導致人員和時間安排出現沖突。為更好地保證公司2022年度審計工作的開展，經雙方協商一致，公司擬變更年審會計師事務所。公司經篩選及預先溝通，擬聘任中喜事務所擔任公司2022年度年審會計師事務所。公司已就變更擬聘任會計師事務所的相關事宜與前后任會計師事務所進行了溝通，前后任會計師事務所已明確知悉本次變更事項并確認無異議。
關于變更年審會計師，深圳證券交易所指出，湯姆貓表示此次變更會計師事務所的原因主要為原審計機構立信所審計團隊正在進行多個IPO申報項目，導致人員和時間安排出現沖突。公司已就變更擬聘任會計師事務所的相關事宜與前后任會計師事務所進行了溝通，前后任會計師事務所已明確知悉本次變更事項并確認無異議。請湯姆貓：
(1)結合原審計機構立信所審計團隊項目排期、人員工作安排，以及公司具體業務發展情況等，用簡明清晰的語言說明湯姆貓變更審計機構的具體原因，與前任審計機構是否存在分歧，是否存在頻繁變更審計機構以購買審計意見的情形，并補充提交立信所對公司本次變更審計機構的書面意見。
(2)補充說明選聘中喜所作為湯姆貓2022年審計機構的原因，具體過程和決策機制，相關推薦人、決策人，公司與中興財及年報審計項目組成員是否就審計意見等作出約定或其他安排。請湯姆貓審計委員會、監事會、獨立董事核查并發表明確意見。
(3)補充說明中喜所擬簽字會計師和質量控制復核人近3年簽署或復核過的上市公司審計報告情況，是否存在被中國證監會、證券交易所或者有關監管部門、自律監管機構處罰、處分或者采取監管措施的情況；請結合項目團隊的證券業務和上市公司審計業務經驗、人員配備以及對湯姆貓2022年年度審計工作的計劃安排等，說明其是否具備承接并完成湯姆貓審計業務的經驗和能力。
關于關聯交易，深圳證券交易所指出，湯姆貓與參股公司湯姆貓產業簽署《<主題樂園授權許可使用協議>之補充協議》，湯姆貓擬將對湯姆貓產業授權費用由定額收取調整為分成模式。因湯姆貓產業對授權IP的運營情況不及預期，預計補充協議簽署后湯姆貓IP授權收入將有所下降。請湯姆貓：
(1)補充披露《主題樂園授權許可使用協議》主要條款，包括但不限于合作模式、合作期限、授權費用計算及結算方式等。
(2)核實說明湯姆貓產業相關項目推進及業務經營開展不及預期的具體情況，是否可能對湯姆貓其他業務產生不利影響，并充分提示相關風險。
(3)結合第(1)、(2)問回復，補充披露《補充協議》簽署后對湯姆貓經營業績及財務狀況的具體影響，并核實說明簽署《補充協議》是否有助于維護上市公司利益，是否存在向關聯方輸送利益的情形。
以下為原文：
深圳證券交易所
關于對浙江金科湯姆貓文化產業股份有限公司的關注函
創業板關注函〔2022〕第457號
浙江金科湯姆貓文化產業股份有限公司董事會：
2022年12月23日，你公司披露《關于擬聘任2022年度會計師事務所的公告》、《關于簽署業務協議暨關聯交易的公告》、《關于與浙江時代金泰環保科技有限公司及其全資子公司延續互保關系的公告》，我部對此表示關注。請你公司核實并說明以下事項：
一、關于變更年審會計師
1.你公司表示此次變更會計師事務所的原因主要為原審計機構立信所審計團隊正在進行多個IPO申報項目，導致人員和時間安排出現沖突。公司已就變更擬聘任會計師事務所的相關事宜與前后任會計師事務所進行了溝通，前后任會計師事務所已明確知悉本次變更事項并確認無異議。請你公司：
(1)結合原審計機構立信所審計團隊項目排期、人員工作安排，以及公司具體業務發展情況等，用簡明清晰的語言說明公司變更審計機構的具體原因，與前任審計機構是否存在分歧，是否存在頻繁變更審計機構以購買審計意見的情形，并補充提交立信所對公司本次變更審計機構的書面意見。
(2)補充說明選聘中喜所作為擬公司2022年審計機構的原因，具體過程和決策機制，相關推薦人、決策人，公司與中興財及年報審計項目組成員是否就審計意見等作出約定或其他安排。請你公司審計委員會、監事會、獨立董事核查并發表明確意見。
(3)補充說明中喜所擬簽字會計師和質量控制復核人近3年簽署或復核過的上市公司審計報告情況，是否存在被中國證監會、證券交易所或者有關監管部門、自律監管機構處罰、處分或者采取監管措施的情況；請結合項目團隊的證券業務和上市公司審計業務經驗、人員配備以及對你公司2022年年度審計工作的計劃安排等，說明其是否具備承接并完成你公司審計業務的經驗和能力。
二、關于關聯交易
2.你公司與參股公司湯姆貓產業發展有限公司(以下簡稱“湯姆貓產業”)簽署《<主題樂園授權許可使用協議>之補充協議》(以下簡稱“《補充協議》”)，你公司擬將對湯姆貓產業授權費用由定額收取調整為分成模式。因湯姆貓產業對授權IP的運營情況不及預期，預計補充協議簽署后你公司IP授權收入將有所下降。請你公司：
(1)補充披露《主題樂園授權許可使用協議》主要條款，包括但不限于合作模式、合作期限、授權費用計算及結算方式等。
(2)核實說明湯姆貓產業相關項目推進及業務經營開展不及預期的具體情況，是否可能對你公司其他業務產生不利影響，并充分提示相關風險。
(3)結合第(1)、(2)問回復，補充披露《補充協議》簽署后對你公司經營業績及財務狀況的具體影響，并核實說明簽署《補充協議》是否有助于維護上市公司利益，是否存在向關聯方輸送利益的情形。
三、關于對外提供擔保
3.你公司及控股子公司擬繼續無償為浙江時代金泰環保科技有限公司(以下簡稱“時代金泰”)及其全資子公司浙江飛達環保材料有限公司(以下簡稱“飛達環保”)對外融資提供合計最高不超過人民幣7.5億元的擔保總額度，并接受對方提供的最高不超過人民幣10億元的擔保額度。請你公司：
(1)補充披露近三年你公司與時代金泰及飛達環保相互提供擔保的情況，并說明前述互相擔保的原因及合理性，你公司與時代金泰實際控制人、控股股東、董監高是否存在關聯關系，是否存在尚未披露的其他擔保事項。
(2)結合時代金泰及飛達環保近三年的財務狀況、經營業績、現金流量等，說明擬公司是否存在代償風險、訴訟風險，以及采取的對應解決措施，并充分提示相關風險。
4.你公司認為需要說明的其他事項。
我部對此表示關注。請你公司就上述事項做出書面說明，在2022年1月3日前將有關說明材料報送我部并對外披露，并抄送浙江證監局上市公司監管處。同時，提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。
特此函告。
創業板公司管理部
2022年12月27日
責任編輯：Rex_28
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